Työntekijöiden optio-oikeudet: määritelmät ja avainkäsitteet John Summa. CTA, PhD, HedgeMyOptionsin ja OptionsNerd Letsin perustaja Aloita osallistujien kanssa apurahansaaja (työntekijä) ja luovuttaja (työnantaja). Jälkimmäinen on yritys, joka käyttää apurahaa tai työntekijää. Apurahanhoitaja voi olla toimeenpaneva, palkattu tai palkattu työntekijä, ja sitä kutsutaan usein myös optioksi. Tämä osapuoli saa ESO: n osakekorvauksen, yleensä tietyin rajoituksin. Yksi tärkeimmistä rajoituksista on ns. Määräaika on se aika, jonka työntekijän on odotettava voidakseen käyttää ESO: ita. ESO: n käyttö, jossa optio-osakeyhtiö ilmoittaa yhtiölle, että hän haluaisi ostaa osakkeita, antaa optiolle mahdollisuuden ostaa viitattuja osakkeita ESOn optiosopimuksessa ilmoitetulla lakkohinnalla. Ostettu varasto (kokonaisuudessaan tai osittain) voidaan sitten myydä välittömästi seuraavan parhaan markkinahinnan. Mitä korkeampi markkinahinta harjoittelusta tai lakkohinnasta on, sitä suurempi on leviäminen ja sen vuoksi suurempi palkkaus (ei voitto), jonka työntekijä saa. Kuten näette myöhemmin, tämä käynnistää verotapahtuman, jossa tavanomaista korvausverokantaa sovelletaan levitykseen. Esimerkiksi, jos ESOssa on 30 euron käyttökurssi, kun käytät ESO: itasi, voit hankkia (osta) määrätyt osakekannat 30: lla. Toisin sanoen riippumatta siitä, kuinka paljon markkinahinta varastossa on suurempi on, kun liikunta on ostettava varastossa lakkohintaan, ja mitä isompi ero lakon ja markkinahinnan välillä, sitä suuremmat tulot ovat. Vesting ESO: t katsotaan annetuiksi, kun työntekijä saa harjoittaa ja ostaa varastoja, mutta varastosta ei välttämättä ole joitain (harvinaisia) tapauksia. On tärkeää lukea huolellisesti, mitä kutsutaan yhtiön osakeoptio-ohjelmaksi ja optiosopimuksiksi työntekijöiden käytettävissä olevien oikeuksien ja avainrajoitusten määrittämiseksi. Hallintoneuvosto laatii edellisen ja sisältää yksityiskohdat avustuksen saajan tai optio-oikeuden oikeuksista. Optiosopimus tarjoaa kuitenkin tärkeimmät tiedot, kuten ansainta-aikataulun, avustuksen edustamat osakkeet ja harjoituksen tai lakko-hinnan. Tietenkin ESO: n oikeudenomistajiin liittyvät ehdot määritellään myös. (Jos haluat lisätietoja ylimmän johdon korvausrajoista, lue kuinka rajoitetut varat ja velkakirjat ovat verotettuja.) ESO: t yleensä liityvät osuuksiin ajan myötä ansioitumisen aikataulun muodossa. Tämä on kirjoitettu optiosopimuksessa. ESO: t normaalisti liityvät ennalta määrättyihin päivämääriin. Esimerkiksi sinulla voi olla 25 liiraa vuodessa (yksi vuosi myöntämispäivästä), toinen 25 voi liittyä kahteen vuoteen ja niin edelleen, kunnes sinusta pidetään täysin omistautettuna. Jos et käytä vaihtoehtoja vuoden ensimmäisen (25 vuoden aikana), sinulla on kumulatiivinen kasvu prosentteina annetuista ja nyt käytetyistä vaihtoehdoista kahden vuoden aikana. Kun kaikki ovat ansainneet, voit käyttää koko ryhmää tai voit käyttää osaa täysin omistavista ESO: sta. (Lisätietoa siitä, miten liittäkää jotain) Maksaminen varastosta Toisin sanoen tässä vaiheessa voit pyytää 25: tä tuhannesta 1000: stä ESOn osakkeesta, joten saat 250 osaketta varastossa vaihtoehto. Sinun on varauduttava rahaan, joka maksaa varastosta, mutta maksamasi hinta on lakko hinta eikä markkinahinta (lähdevero ja muut valtion ja liittovaltion tuloverot vähennetään tällä hetkellä työnantajan ja ostohinta sisältää tyypillisesti nämä verot osakkeiden hankintahintaan). Kaikki tiedot ESO: n saamisista (jos sinulla on joitakin tai joissakin on tällä hetkellä voimassa), löytyvät uudestaan niin kutsutusta optiosopimuksesta ja yhtiön osakekannasta. Muista lukea ne huolellisesti, sillä hienotulostus voi joskus piilottaa tärkeitä vihjeitä siitä, mitä et voi tai ei ehkä pysty tekemään ESO: n kanssa, ja tarkalleen, milloin voit alkaa hallita niitä tehokkaasti. Tässä on joitain hankalia asioita, erityisesti työsuhteen lopettamisesta (joko vapaaehtoisesti tai tahattomasti). Jos työsuhde irtisanotaan, toisin kuin omistuksessa oleva varastosi, et voi enää säilyttää vaihtoehtoja ennen tai jälkeen heidät. Vaikka jotkin näkökohdat voidaan ottaa huomioon olosuhteissa, joiden vuoksi työsuhde päättyi, useimmiten ESO-sopimus päättyy työsuhteessa tai vasta sen jälkeen. Jos vaihtoehtoja on annettu ennen työsuhteen päättymistä, sinulla voi olla pieni ikkuna, jota kutsutaan EKG: ksi. Jos olet suojaava asema, todennäköisyys työsuhteen päättymisestä on tärkeä näkökohta. Tämä johtuu siitä, että jos menetät oman pääomansiirtymän, sinä jätät sellaiset suojaukset, jotka altistuvat omalle riskilleen (joilla ei ole omaa pääomaa). Jos sinulla on tappiot suojauksissasi ja voitot ESOssa, joita ei voida toteuttaa, syntyy suuri tappioriski. (Lue lisää siitä, miten suojaus toimii suojaamisessa Layman-termeissä.) ESO Spread Lets tarkastelee tarkemmin ns. Leviämistä lakkojen ja osakekurssin välillä. Jos sinulla on ESOs 25-lakko, osakekurssi on 50, ja haluat käyttää 25: tä tuhannesta 1000: stä osakkeesta, joka on sallittu oman ESO: n mukaan, sinun on maksettava 25 x 250 osaketta, mikä on 6 250 ennen verot. Tällä hetkellä kuitenkin markkinoiden arvo on 12 500. Siksi, jos käytät ja myydät samanaikaisesti, yritykseltä hankitut osuudet ESO: n käyttämisestä aiheuttaisivat nettosi yhteensä 6 250 (pretax). Kuten edellä mainittiin, kuitenkin sisäisen (levinneisyyden) arvonnousu verotetaan tavallisina tuloina. kaikki syksyllä, kun teet harjoituksen. Ja mikä pahempaa, et saa verotusta aikaisempaan tai ulkoiseen arvoon ESO: n osuudessa, mikä voi olla huomattava. Jos palaat veroihin, jos sinulla on 40 veroprosenttia, et vain luovu koko harjoituksen aika-arvosta, mutta luopumme 40: stä harjoituksen sisäisestä arvosta. Joten 6 250 nyt pienenee 3.750: een. Jos et myydä varastosta, sinulla on edelleen verotus harjoituksen aikana, usein huomiotta jättämättömänä riskinä. Mahdolliset voitot varastossa liikennöinnin jälkeen verotetaan kuitenkin myyntivoitonaan. pitkä tai lyhytaikainen riippuen siitä, kuinka kauan sinulla on ostettu kantaliike (Sinun pitää hankkia hankittu kalusto yhden vuoden ja päivän jälkeen harjoituksen jälkeen saadaksesi alhaisemman myyntivoiton verokannan). (Katso lisää verotuksellisista veroista kohdasta Verotukselliset vaikutukset pääomavoittoihin.) Oletetaan, että ESO on myöntänyt tai osa avustasi (esim. 25 tuhannesta tai 250 osakkeesta) ja haluat käyttää ja hankkia 250 osaketta yhtiön osakekannasta. Sinun tulee ilmoittaa yrityksellesi aikomuksesta käyttää. Sinua vaadittaisiin sitten maksamaan harjoittelun hinta. Kuten näet alla, jos varastossa on kaupankäyntiä 50: ssä ja harjoitteluhinta on 40, sinun tulee hankkia 10 000 ostaa osake (40 x 250 10 000). Mutta on enemmän. Jos nämä ovat pätemättömiä optio-oikeuksia, sinun on myös maksettava lähdevero (käsitellään yksityiskohtaisemmin tämän opetusohjelman osassa verovaikutuksista). Jos myydät varastosi markkinahintaan 50, näet 2,500: n suuruisen voiton (12 500 - 10 000) yläpuolella, mikä on levinneisyys (jota joskus kutsutaan bargain-elementiksi). 2500 edustaa rahamäärän määrää (kuinka kaukana ylivoimaisesta hinnasta (eli 50 - 40 10). Tämä rahan määrä on myös verotettava tulosi, tapahtuma, jonka IRS on katsonut korvauskorotukseksi, Kuva 1: Yksinkertainen ESO-hanke 250: n osakkeen hankkimiseksi 10: llä sisäisellä arvolla Riippumatta siitä, onko hankittuja 250 osaketta myyty, toteutunut voitto toteutuu ja laukaisee verotapahtuman. olet hankkinut varastosta, jos on olemassa hinnanmuutoksia olettaen, ettet ole likvidoinut, tämä tuottaa joko enemmän voittoja tai joitakin tappiota varastossa kannassa. Tämän oppaan osissa tarkastellaan verotuksellisia seurauksia varaston pitämisestä sen myymiseksi välittömästi kun otetaan huomioon, että osassa tai kokonaan osassa hankitusta osakekannasta syntyy joitain vaikeita kysymyksiä, jotka koskevat verovelvollisuuden epäyhtenäisyyttä. vain arvon vaihtoehdoista. Läsnä on myös näkymättömiä arvoja, nimeltään aika-arvo, arvo, joka menetetään harjoituksen yhteydessä. Aika-arvo voi olla suurempi tai pienempi riippuen jäljellä olevasta jäljellä olevasta määrästä (ESO: n päättymispäivä) ja useista muista muuttujista. Useimmilla ESOssa on ilmoitettu viimeinen voimassaolopäivä jopa 10 vuotta. Joten miten näemme tämän aikaarvon arvon komponentin Sinun täytyy käyttää teoreettista hinnoittelumallia, kuten Black-Scholes, joka laskee sinulle ESO-arvoja. Sinun tulisi olla tietoinen siitä, että ESO: n käyttäminen, vaikka se voi ottaa sisäisen arvon, antaa yleensä aika-arvon (olettaen, että jäljellä on jäljellä), mikä johtaa mahdollisesti suurempaan piilotettuun mahdolliseen kustannukseen, joka voi olla todellisuudessa suurempi kuin luontainen arvo. (Lisätietoja mallin toimivuudesta on kohdassa Accounting and Valuing Employee Stock Options.) ESO-arvojen koostumus muuttuu osakekurssien ja jäljellä olevan ajan kuluttua (ja volatiliteettitasojen muutosten) liikkumiseen. Kun osakekurssi on lakkohinnan alapuolella, vaihtoehdon katsotaan olevan pois rahoista (tunnetaan myös nimellä veden alla). Kun rahalla on tai pois, ESO: lla ei ole mitään sisäistä arvoa, vaan vain aika-arvo (leveys on nolla, kun rahalla). Koska ESO: ita ei käydä kauppaa jälkimarkkinoilla, et näe sitä arvoa, jonka he todella ovat (koska markkinahintoja ei ole, kuten heidän luetellut optiot veljensä). Jälleen tarvitset hinnoittelumallin, joka kytkee panokset (lyöntihinta, jäljellä oleva aika, osakekurssi, riskittömät korot ja volatiliteetti). Tämä tuottaa teoreettisen tai oikeudenmukaisen hinnan, joka edustaa puhtaan aikajakson arvoa (kutsutaan myös ulkoiseksi arvoksi). I039d epäröi soittaa minkäänlaiseen standardiin, sillä useimmilla juristeilla on omat muodot näille asiakirjoille. Näiden lomakkeiden välillä voi olla merkittäviä eroja, mutta niitä ei ole paljon. Suosittelen, että sinulla on asianajaja, joka auttaa sinua kokoamaan nämä dokumentaatiot ja yhtä tärkeä varmistaakseen, että apurahat toteutetaan asianmukaisesti. Erityisesti haluat varmistaa, että noudatat IRS-sääntöjä 409A §: n mukaisesti. Sinun ei pitäisi maksaa yli 1500 - 2000 investointipäätöstä ja laatia dokumentteja ensimmäisestä tukiryhmästä (ja vähemmän, jos paketit tämän muun yhdistämispalvelun kanssa), ja tällä tavoin sinulla on mallipäätös ja muut asiakirjat tulevia avustuksia. Tietenkin on joitain kertoja, kun et voi käyttää rahaa. Tällöin tiedän, että asianajotoimisto Orrickilla on vakiomuotoisia lomakkeita, jotka he ovat julkaisseet verkkosivuillaan orrickpracticescorp. . Oppimisavustuksia (varsinkin verotusasiat) käsitellään kuitenkin runsaasti, joten käytät näitä lomakkeita omalla vastuullasi. Tämä vastaus edellyttää alla olevaa vastuuvapauslausetta. 447 Katselukertaa middot Ei jäljentämiseen Tämä vastaus ei korvaa ammattimaista oikeudellista neuvontaa. MoreIncentive-optiosopimus, joka myönnetään vuoden 2010 kannustuskannustinjärjestelmässä 1. Option avustus. Tämä sopimus osoittaa, että Zipcar, Inc. on myöntänyt Delaware Corporationin (147 yhtiö 148). 20 (147 myöntämispäivä 148) -. (147 Osallistuja 148), mahdollisuus ostaa kokonaan tai osittain tässä ja yhtiön vuoden 2010 Stock Incentive Plan - suunnitelmassa (147-suunnitelma 148), osakkeiden kokonaismäärä ( 147 Osakkeita 148), joka on Yhtiön osakkeiden nimellisarvo (.001), osakekohtainen osakekohtainen nimellisarvo (147 Common Shares) 148, joka on osakkeen käypä arvo markkina-arvolla avustuspäivänä. Osakkeiden kesto on kymmenen vuotta myöntämispäivämäärän (147 lopullisen harjoituksen päivämäärän 148) jälkeen, mikäli aikaisempi irtisanominen tapahtuu, jos Osallistuja146: n irtisanominen tapahtuu jäljempänä 3 kohdassa määritellyllä tavalla. Tämän vaihtoehdon hyväksyminen merkitsee tämän sopimuksen ja suunnitelman hyväksymistä, jonka kopio on annettu osallistujalle. Tämän sopimuksen osoittaman vaihtoehdon on oltava vuonna 1986 annetun muutetun tuloverokoodeksin 422 §: ssä määritelty kannustinpohjainen optio ja kaikki sen nojalla julkaistut säännökset (147 § 148). Jollei kontekstissa toisin mainita, käsitteellä 147Participant, 148, jota käytetään tässä vaihtoehdossa, katsotaan sisältävän kaikki henkilöt, jotka saavat oikeuden käyttää tätä vaihtoehtoa pätevästi sen ehtojen mukaisesti. 2. Vesting Schedule. Tämä vaihtoehto tulee voimaan (147 liimoja 148) 25: llä alkuperäisen Osakkeiden lukumäärästä Vesting-alkamispäivän ensimmäisenä vuosipäivänä ja 2,0833 alkuperäisen Osakkeiden lukumäärän lisäämisestä jokaisen seuraavan kuukauden lopussa ensimmäisen Vesting-alkamispäivän vuosipäivä, kunnes alkamispäivän neljäs vuosipäivä, edellyttäen, että osallistuja on edelleen yrityksen palveluksessa. Tässä sopimuksessa tarkoitetaan 147 alkamispäivää148. 20. Jollei tässä nimenomaisesti mainita, osallistujan on työskenneltävä oikeuden syntymisajankohtana. Osingonmaksuaika ei saa olla oikeassa suhteessa tai osittaisesti ennen kunkin oikeuden syntymisajankohtaa, ja kaikki oikeuden syntymisajankohdan on tapahduttava vasta asianmukaisen oikeuden syntymispäivänä. Käyttöoikeuden on oltava kumulatiivinen siten, että siinä tapauksessa, että optiota ei käytetä mihinkään ajanjaksoon mahdollisimman suuressa määrin, sitä voidaan edelleen käyttää kokonaan tai osittain kaikkien niiden osakkeiden osalta, joille se on myönnetty aikaisemmasta lopullisesta ajankohdasta tai tämän vaihtoehdon päättymisestä 3 §: n tai suunnitelman mukaisesti. 3. Optioiden käyttö. a) Harjoitusmuoto. Jokainen valintaoikeus käyttää tätä vaihtoehtoa täydentävällä optio-ohjelmaan liittyvällä ilmoituksella, joka on tämän liitteenä olevassa lomakkeessa A. jonka osallistuja on allekirjoittanut ja jonka yhtiö on vastaanottanut päätoimipaikassaan tämän sopimuksen mukana ja maksanut kokonaan suunnitelman mukaisella tavalla. Osallistuja voi ostaa vähemmän kuin kyseisten osakkeiden määrä edellyttäen, ettei tämän vaihtoehdon osittainen käyttäminen voi olla murtokuormitus tai alle kymmenen koko osaketta. (b) Jatkuva suhde vaadittuun yhtiöön. Ellei tässä 3 §: ssä toisin säädetä, tätä mahdollisuutta ei saa käyttää, ellei osallistuja, joka käyttää tätä mahdollisuutta, on ja on ollut aina myöntämispäivän jälkeen työntekijänä tai toimihenkilönä tai konsulttina tai neuvonantajaksi, Yhtiöstä tai Yhtiön yhtiöltä tai sen tytäryhtiöstä, sellaisena kuin se on määritelty koodin 424 e tai f kohdassa (147Eligible Participant148). c) Suhteellisuus Yhtiön kanssa. Jos osallistuja lakkaa olemasta hyväksyttävä osallistuja jostain syystä, jollei jäljempänä olevasta d ja e alakohdasta muuta johdu, oikeus käyttää tätä mahdollisuutta päättyy kolmen kuukauden kuluttua tämän päättymisen jälkeen (mutta missään tapauksessa sen jälkeen, Harjoituksen päivämäärä) edellyttäen, että tätä mahdollisuutta voidaan käyttää vain siinä määrin kuin osallistuja oli oikeutettu käyttämään tätä mahdollisuutta sinä päivänä, jona hänet lopetettiin. Edellä sanotusta huolimatta, jos osallistuja rikkoo ennen lopullisen harjoituksen ajankohtaa kilpailusääntöjen tai luottamuksellisuutta koskevien määräysten, jotka koskevat työsopimusta, salassapitovelvollisuutta tai julkistamattomuutta tai muuta sopimusta osallistujan ja yhtiön välillä, oikeus käyttää tätä mahdollisuutta päättyy välittömästi tällaisen rikkomuksen jälkeen. d) Harjoittelujakso kuoleman tai vamman mukaan. Jos osallistuja kuolee tai tulee työkyvyttömäksi (koodeksin 22 §: n e momentin 3 kohdassa tarkoitetussa merkityksessä) ennen lopullista harjoittelupäivää, kun hän on oikeutettu osallistuja, eikä yhtiö ole lopettanut tällaista suhdetta, jäljempänä e kohdassa mainittua vaihtoehtoa voidaan käyttää osallistujan (tai kuoleman tapauksessa valtuutetun siirronsaajan) aikana yhden vuoden kuluessa osallistujan kuolemantapauksesta tai vammaisuudesta edellyttäen, että tämä vaihtoehto voidaan käyttää vain siltä osin kuin tämä mahdollisuus on ollut osallisena hänen kuolemansa tai vammansa päivämääränä ja edellyttäen, että tätä mahdollisuutta ei voida käyttää lopullisen harjoittelupäivän jälkeen. e) Syy päättyy. Jos ennen päättymispäivää osallistujan työsuhde päättyy Yhtiön syyksi (jäljempänä määritelty), oikeus käyttää tätä mahdollisuutta päättyy välittömästi sinä päivänä, jona tällainen irtisanominen on tapahtunut. Jos osallistuja on Yhtiön kanssa työsuhteessa olevan työsopimuksen tai irtisanomissopimuksen, jossa on määritelmä työsuhteen irtisanomisesta148, 147ehdolla48 on merkitys tällaiselle sopimukselle. Muussa tapauksessa osallistuja tahallaan tahallaan tahallaan tahallaan tahallaan tahallaan tekemällään tahallaan tahallaan tekemällään tahallaan tekemällään vastuulla (mukaan lukien rajoituksetta osallistujien rikkominen mistään työsuhteen, konsultoinnin, neuvonnan, ilmoittamatta jättämisen, kilpailu tai muu vastaava sopimus osallistujan ja yhtiön välillä), sellaisena kuin yhtiö on määritellyt sen, mikä on ratkaiseva. Osallistujan katsotaan olevan luovutettu syyksi, jos Yhtiö päättää 30 päivän kuluessa osallistujien eroamisesta, että syyksi luopuminen oli perusteltua. 4. Yhtiöoikeus ensimmäisestä kieltäytymisestä. a) Ilmoitus ehdotetusta siirrosta. Jos osapuoli ehdottaa, että tämän vaihtoehdon yhteydessä hankitut osakkeet myydä, luovutetaan, siirretään, pantata, hyvitään tai muulla tavoin luovutetaan lain tai muutoin (yhdessä, 147transfer148), osallistuja antaa ensin kirjallisen ilmoituksen ehdotetusta (147Transfer Notice148) Yhtiölle. Siirtoilmoituksessa nimetään ehdotettu luovutuksensaaja ja ilmoitetaan niiden Osuuksien lukumäärä, jotka Osallistuja aikoo siirtää (147 Tarjottua Osakkeita148), osakekohtainen hinta ja muut siirron olennaiset ehdot. (b) Yritysostojen oikeus. 30 päivän ajan siitä, kun se on vastaanottanut tällaisen siirtoilmoituksen, Yhtiöllä on mahdollisuus ostaa kaikki tai osa Tarjotut Osakkeet hintaan ja siirtoilmoituksessa määriteltyihin ehtoihin. Mikäli Yhtiö päättää ostaa osittain tai kokonaan Tarjotut Osakkeet, sen on ilmoitettava näistä vaaleista osallistujalle kirjallisesti tällaisen 30 päivän kuluessa. 10 päivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta osallistujan on tarjottava Yhtiön päätoimipaikassaan yhtiön ostamalle Tarjotut Osakkeet edustavat todistukset tai todistukset, jotka osallistuja on asianmukaisesti vahvistanut tai asianmukaisesti merkitty osakekanta siihen liittyvät valtuudet, jotka kaikki soveltuvat Tarjottavien osakkeiden luovuttamiseen yhtiölle. Välittömästi tämän todistuksen tai todistusten vastaanottamisen jälkeen Yhtiön on toimitettava tai lähetettävä osallistujalle tarkastus tällaisten Tarjottujen Osakkeiden kauppahinnan maksamisesta edellyttäen, että jos luovutusilmoituksessa esitetyt maksuehdot olivat muita kuin käteisvaroja vastaan, Yhtiö voi maksaa Tarjotut Osakkeet samoilla ehdoilla kuin luovutusilmoituksessa on esitetty ja edellyttäen lisäksi, että tällaisen maksun viivästyminen ei mitätöi Yhtiöllä mahdollisuutta hankkia Tarjottavat Osakkeet. (c) Osuudet, joita yritys ei ole ostanut. Jos Yhtiö ei halua hankkia kaikkia Tarjottavia Osakkeita, Osallistuja voi 30 päivän kuluessa siitä, kun Yhtiöllä on edellä mainitun (b) alakohdan mukaisesti myönnetty optio-oikeus päättyy, luovuttaa Tarjottavat Osuudet, joita Yhtiöllä ei ole jotka on valittu hankkimaan ehdotetun luovutuksensaajan edellyttäen, että siirto ei ole luovutuksensaajan kannalta edullisempia ehtoja kuin luovutusilmoituksessa mainitut. Edellä mainituista syistä huolimatta kaikki tämän 4 §: n nojalla luovutetut Tarjotut Osakkeet ovat edelleen tässä 4 §: ssä säädetyllä ensimmäisellä kieltäytymisoikeudella, ja luovutuksensaajan on luovutettava Yhtiölle kirjallinen instrumentti, jolla vahvistetaan että tämän 4 §: n ehtoja ja ehtoja sitoo tällainen luovutuksensaaja. d) Toimittamatta jättämisen seuraukset. Sen jälkeen, kun Tarjotut Osakkeet on toimitettava Yhtiölle yhtiöstä edellä (b) alakohdan mukaisesti, Yhtiö ei maksa osingosta Osakkeenomistajalle tällaisten Tarjottavien Osakkeiden perusteella eikä salli osallistua käyttää mitä tahansa osakkeenomistajan etuoikeuksia tai oikeuksia tällaisten Tarjottavien osakkeiden suhteen, mutta pitää siinä määrin kuin lain salliminen kohtelee Yhtiötä tällaisten Tarjottavien osakkeiden omistajaksi. e) vapautetut liiketoimet. Seuraavat liiketoimet on vapautettu tämän 4 §: n säännöksistä: 1) Osuuksien luovuttaminen osallistujan puolison, lapsen tai lapsenlapsen puoleen tai eduksi tai luottamukseen heidän hyväkseen (2) Yhtiön tiedoksi annetulle tosiasialliselle rekisteröintilomakkeelle, joka on muutettu yhtiön arvopaperimarkkinalain 1933 mukaisesti (147Securities Act148) ja (3) yhtiön kaikkien pääomaosakkeiden tai olennaisilta osuuksien myynnistä (mukaan lukien sulautumisen perusteella tai konsolidointi). kuitenkin . että edellä 1 kappaleen mukaisen siirron tapauksessa tällaisilla osakkeilla on edelleen tässä 4 §: ssä säädetty etuoikeuden haltija, ja tämän luovutuksensaajan on luovutettava yhtiölle kirjallinen väline, jolla varmistetaan, että kaikki tämän 4 §: n ehtoja ja ehtoja sitoo luovutuksensaaja. f) Yhtiöoikeuden luovutus. Yhtiö voi luovuttaa oikeutensa hankkia Osakkeita 4 jakson mukaisessa tietyssä liiketoimessa yhteen tai useampaan henkilöön tai yhteisöön. g) irtisanominen. Tämän 4 §: n määräykset päättyvät aiemmin seuraavista tapahtumista: 1) yhteisen Stock-osakkeiden myynnin sulkeminen merkityssä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön Yhtiön arvopaperilain (tai 2) kaikkien tai lähes kaikkien yhtiön pääomakannan, varallisuuden tai liiketoiminnan osakkeiden, fuusion, yhdistämisen, omaisuuden myynnin tai muutoin (lukuun ottamatta sulautumista tai yhdistämistä, jossa kaikki tai lähes kaikki yksilöt ja sellaiset yhteisöt, jotka olivat yhtiön tosiasiallisilta omistajilta äänivaltaisia arvopapereita välittömästi ennen tällaista liiketoimea, omistavat välittömästi tai välillisesti enemmän kuin 75 (määriteltyä muunnetulla perusteella) äänioikeutetuista arvopapereista, jotka ovat yleensä oikeutettuja hallintoneuvoston jäsenten valitsemiseen tuloksena syntyvä tai yritysosto tai tällaisen liiketoimen hankkiminen). h) Velvollisuus tunnistaa virheellinen siirto. Yhtiötä ei edellytetä (1) siirtävän kirjanpitoon mitään osuuksia, jotka on myyty tai luovutettu jonkin tämän jakson 4 §: n säännösten vastaisesti, tai (2) käsitellä tällaisten osuuksien omistajana tai maksaa osinkoja kaikille luovutuksensaajille, joille tällaiset osuudet on myyty tai luovutettu. (1) Osakkeita edustavaan todistukseen on kuuluttava ainakin vähintään yksi seuraavista merkinnöistä: 147. Tämän todistuksen edustamat osakkeet koskevat Yhtiön etuoikeutta ensimmäisessä kieltäytymisessä, kuten tietyssä optiosopimuksessa määrätään (2) Lisäksi kaikki tämän sopimuksen mukaisesti toimitettujen osakkeiden todistukset koskevat tällaisia pysäytysluottopäätöksiä ja muita rajoituksia, jotka Yhtiö pitää arvopaperimarkkinaviranomaisen sääntöjen, määräysten ja muiden vaatimusten mukaisesti pätevinä. jonka jälkeen yhtiön yleinen osake on listattu, tai mikä tahansa kansallinen arvopaperiretkistojärjestelmä, jonka järjestelmässä mainittu yhtiö on noteerattu tai mikä tahansa sovellettava liittovaltion, valtion tai muun arvopaperilakia tai muuta sovellettavaa yhtiölainsäädäntöä, ja yhtiö voi antaa legenda tai legendoja, jotka on asetettava tällaisiin todistuksiin, jotta tällaiset rajoitukset voidaan viitata asianmukaisesti. 5. Ensimmäisen ostotarjouksen yhteydessä tehty sopimus. Osallistuja suostuu arvopaperilain mukaisen rekisteröintilain mukaiseen yhteiseen kantaosakkeeseen tehtyyn alun perin annettuun julkiseen ostotarjoukseen (i) olemaan a) tarjota, sitoutua, ilmoittaa aikomuksesta myydä, myydä, myydä sopimusta, myy minkä tahansa vaihtoehdon tai sopimuksen ostaa, hankkia mahdollisia vaihtoehtoja tai myyntisopimusta, antaa minkä tahansa vaihtoehdon, oikeuttaa tai taata ostaa tai muulla tavoin siirtää tai luovuttaa suoraan tai epäsuorasti minkä tahansa yhtiön osakkeiden tai muiden arvopapereiden osakkeita tai (b) ryhtyä kaikkiin swap-sopimuksiin tai muuhun sopimukseen, joka siirtää kokonaan tai osittain yhtiön yhteisen rahasto-osuuksien tai muiden arvopapereiden omistusoikeuden taloudelliset seuraukset riippumatta siitä, ovatko kohdassa (a) tai (b) ) on suoritettava luovuttamalla arvopapereita käteisvaroina tai muutoin sellaisen ajanjakson aikana, joka alkaa siitä päivästä, jona tällainen rekisteröintilomake on jätetty arvopaperi - ja pörssikomitealle ja joka päättyy 180 päivää viimeisen p (plus enintään 34 vuorokautta siinä määrin kuin hallinnoija vakuuttaa tällaisesta tarjouksesta, jotta voidaan käsitellä arvopaperinvälittäjien kansallisen yhdistyksen sääntöä 2711 (f) tai vastaavaa seuraavaa säännöstä), ja (ii) toteuttamaan kaikki edellä mainitun kohdan (i) mukaiset sopimukset, kuten Yhtiö tai hallinnointiyhtiöt voivat pyytää tällaisen tarjouksen yhteydessä. Yhtiö voi määrätä stop-transfer-ohjeet yhteisen rahasto-osuuksien tai muiden arvopapereiden osuuksien osalta, jotka ovat edellä mainittujen rajoitusten alaisia, 147-lukukauden 148 loppuun saakka. a) 422 §: n vaatimus. Osakkeet, jotka on myönnetty tälle yhtiölle, on tarkoitus luokitella koodeksin 422 §: n mukaisiksi 147 optio-oikeuksiksi148. Edellämainitusta huolimatta Osakkeet eivät ole 147 optio-oikeuksia 148, jos muun muassa (a) Osallistuja luovuttaa tämän vaihtoehdon yhteydessä hankitut osakkeet kahden vuoden kuluessa myöntämispäivästä tai yhden vuoden kuluttua siitä, kun kyseiset osakkeet olivat (b) paitsi jos osallistujalla on kuolema tai vammaisuus (edellä 3 kohdan d alakohdassa kuvatulla tavalla), osallistuja ei ole yhtiön, emoyhtiön tai tytäryhtiön palveluksessa kaikkina aikana ajalta, joka alkaa myöntämispäivästä ja päättyy kolmella (3) kuukautta ennen osuuksien käyttämistä tai c) siinä määrin, että Osuudenomistajan hallussa olevien 147 osakkeenomistajien, jotka tulevat ensimmäisen kerran kalenterivuoden aikana (kaikkien yhtiön, vanhempien tai tytäryhtiöiden suunnitelmien mukaan) yli 100 000. Tämän kohdan lauseketta varten osuuksien 147fair-markkina-arvo148 on määritettävä myöntämispäivästä alkaen suunnitelman ehtojen mukaisesti. b) Syrjäytymisen estäminen. Sikäli kuin jokin osake ei ole 147 optio-oikeus, 148 se ei vaikuta näiden osakkeiden pätevyyteen ja muodostaa erillisen, ammattitaitoisen optio-oikeuden. Jos osallistuja jakaa tämän vaihtoehdon yhteydessä hankitut Osakkeet kahden vuoden kuluessa myöntämispäivästä tai yhden vuoden kuluttua siitä, kun kyseiset Osakkeet on hankittu tämän vaihtoehdon käyttämisen perusteella, Osallistujan on toimitettava Yhtiölle seitsemän (7 ) päivän kuluessa tällaisesta luovutuksesta, kirjallinen irtisanomisaika, jolloin osakkeet luovutettiin, osakkeiden lukumäärä niin haltuunotetuista määristä, ja jos tällainen luovutus tapahtui myynnillä tai vaihdolla, saadun vastikkeen määrä. c) Lähtö. Tämän vaihtoehdon nojalla ei myönnetä yhtään osaketta, jollei ja jollei Osallistuja maksa Yhtiölle tai että hän antaa tyydyttävän yhtiön maksamatta lain mukaisia liittovaltion, valtiollisia tai paikallisia lähdeveroja, jotka on pidätettävä tämä vaihtoehto. 7. Vaihtoehtojen luovuttamattomuus. Jollei tässä kohdassa toisin määrätä, osallistuja ei saa myydä, luovuttaa, siirtää, sitoo tai muutoin veloittaa tätä vaihtoehtoa joko vapaaehtoisesti tai lain nojalla, lukuun ottamatta tahtoa tai laskeutumis - ja jakelusääntöjä. osallistujaa, tätä mahdollisuutta voi käyttää vain osanottaja. 8. Ei oikeuksia osakkeenomistajana. Osallistujalla ei ole osakkeenomistajan oikeuksia osuuksien kattamien kaikkien osakkeiden osalta, jollei ja kunnes osapuoli on tullut tällaisen yleisarvopaperin haltijaksi, eikä osinkoa tai muuta omaisuutta, jakaumia tai muita oikeuksia tällaisen tavallisen kaluston osalta, jollei suunnitelmassa toisin määrätä. 9. Ei velvollisuutta jatkaa työllisyyttä. Tämä sopimus ei ole työehtosopimus. Tämä sopimus ei takaa, että yhtiö käyttää osallistujaa mihinkään tiettyyn ajanjaksoon, eikä se millään tavalla muuta yhtiötä oikeutta lopettaa tai muokata osallistujien työsuhdetta tai korvausta. 10. Sovellettava laki. Kaikki tämän sopimuksen rakentamista, pätevyyttä ja tulkintaa koskevat kysymykset ovat Delawaren valtion lakien mukaisia ja niitä on tulkittu siten, että niiden oikeusperiaatteet valitaan. 11. 409A kohta. Sopimuspuolten tarkoituksena on, että tämän sopimuksen mukaiset etuudet vapautetaan koodeksin 409A §: n säännöksistä, ja näin ollen sallitun enimmäismäärän rajoissa tätä sopimusta tulkitaan rajoitetuksi, tulkittavan ja tulkittavan tällaisen tarkoituksen mukaisesti. Yhtiö ei missään tapauksessa ole vastuussa mistään ylimääräisistä veroista, koroista tai seuraamuksista, jotka voidaan määrätä osallistujalle koodeksin 409A §: ssä tai vahingoista, jotka eivät ole noudattaneet koodeksin 409A §: ää tai muutoin. 12. Suunnitelman säännökset. Tämä vaihtoehto riippuu suunnitelman määräyksistä (mukaan lukien suunnitelman muuttamista koskevat säännökset), joista jäljennös toimitetaan osallistujalle tämän vaihtoehdon mukaan. TÄMÄN VAKUUDEKSI, Yhtiö on aiheuttanut tämän vaihtoehdon asianmukaisesti valtuutetun virkailijan toimesta sen yrityssulun mukaisesti. Tämä vaihtoehto tulee voimaan suljetulla välineellä. Sosiaaliturvan haltija (t). Vakuutan, tahdon ja sovittelun seuraavasti: 1. Otamme osuudet omalle tililleni vain investoinneille eikä osuuksien jakeluun liittyen tai myyntiin liittyen osuuksien jakamiseen arvopaperimarkkinalain vastaisesti. 1933 (147Securities Act148) tai arvopaperilain mukainen sääntö tai määräys. Minulla on ollut sellainen tilaisuus, jonka olen pitänyt riittävänä hankkimaan yhtiön edustajilta sellaiset tiedot, jotka ovat tarpeellisia, jotta voin arvioida yhtiön investoinnit ansioita ja riskejä. Minulla on riittävä kokemus liiketoiminta-, rahoitus - ja sijoitusasioista, jotta voin arvioida osakkeiden ostamiseen liittyviä riskejä ja tehdä tietoinen sijoituspäätös tällaisen oston suhteen. Voin varautua osakkeiden arvon täydelliseen menettämiseen ja voin vastata taloudellisten riskien pitämisestä tällaisille osakkeille määräämättömäksi ajaksi. Ymmärrän, että (i) osakkeita ei ole rekisteröity arvopaperilain nojalla ja että arvopaperimarkkinalain 144 pykälässä tarkoitetuissa 147 rajoitetussa arvopaperissa148, ii) osakkeita ei voida myydä, luovuttaa eikä luovuttaa muutoin, ellei niitä ole myöhemmin rekisteröity arvopaperilain nojalla tai vapautus rekisteröinnistä on silloin käytettävissä. iii) Joka tapauksessa 144 artiklan mukaisen rekisteröinnin vapautus ei ole käytettävissä vähintään vuodeksi, ja silloinkin se ei ole käytettävissä, ellei julkisia markkinoita sitten ole olemassa Yleinen osakepääoma ja riittävät tiedot yhtiöstä ovat yleisön saatavilla, ja 144 artiklan muut ehdot ja edellytykset täyttyvät. Iv) Arvopaperimarkkinaviranomaisen kanssa ei ole nyt lainkaan rekisteritietoja, jotka koskevat Yhtiöllä ja Yhtiöllä ei ole velvollisuutta tai aikomusta merkitä osakkeita arvopaperilain nojalla. Todella todella sinun, GILEAD SCIENCES, INC: N OPTIO-SOPIMUS A. Optioe on tarjota arvokkaita palveluja yritykselle (tai vastaavalle yksikölle) ja tämä sopimus toteutetaan suunnitelman tavoitteiden mukaisesti kun yhtiö on myöntänyt option Opionelle. B. Kaikkien tämän sopimuksen mukaisiksi aktivoiduilla ehdoilla on niille osoitettu merkintä liitteenä olevassa liitteessä. NYT, SEURAA. Yhtiö myöntää täten option Optionee seuraavien ehtojen mukaisesti: 1. Option myöntäminen. Yhtiö tukee liitteenä olevassa liitteessä I (147Optionee148) yksilöidyn henkilön mahdollisuutta hankkia suunnitelmaan kuuluvan yhteisen kannan osakkeita. Tämän vaihtoehdon myöntämisajankohta (147), tämän vaihtoehdon mukaan ostettavan yhteisen rahasto-osuuksien määrä (147 optio-osuudet148), osakekohtainen osakehinta (147Exercise Price148), sovellettava osakepalkkiojärjestelmä, jonka mukaan tämä Optio-oikeuksien merkintä ja optio-oikeuksien käyttäminen vähitellen (147Vesting Schedule148) ja tämän vaihtoehdon enimmäisajan mittaamiseen käytettävä päivämäärä (147Expiration Date148) esitetään myös tämän sopimuksen liitteenä olevassa liitteessä I. Vaihtoehto on Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolain mukaisen, ei-lakisääteinen vaihtoehto. Tämän vaihtoehdon jäljellä olevat ehdot ja edellytykset ovat tämän sopimuksen mukaiset. 2. Vaihtoehto Term. Tämän vaihtoehdon voimassaoloaika alkaa myöntämispäivänä ja jatkuu sen päättymiseen saakka, kunnes liiketoiminta on suljettu liitteenä olevassa liitteessä I esitetyn viimeisen pankkipäivän edeltävänä viimeisenä arkipäivänä, ellei se ole aikaisemmin päättynyt jäljempänä olevan 5 tai 6 kohdan mukaisesti. 3. Rajoitettu siirrettävyys. (a) Tämä vaihtoehto voidaan antaa kokonaan tai osittain Optionee146: n eliniän aikana elävälle luottamukselle. Käyttöoikeuden antava osio saa käyttää vain elävää luottamusta. Määrättyyn osaan sovellettavien ehtojen on oltava samat kuin ne, jotka ovat voimassa välittömästi ennen tällaista luovutusta, ja ne on esitettävä näissä asiakirjoissa, jotka Optionee ja Living Trust voivat toteuttaa, jos yhtiö pitää sitä tarpeellisena. b) Edellä 3 §: nc momentissa tarkoitetun rajallisen siirrettävyyden lisäksi tätä optiota ei voida siirtää eikä osoittaa Optionen muulla tavoin kuin testamentin tai perintöoikeuden perusteella Optionen kuoleman jälkeen, ja sitä voidaan käyttää Optionen elinaikanaan ainoastaan Optionee . Optioe voi kuitenkin nimetä yhden tai useamman henkilön tämän vaihtoehdon edunsaajaksi tai edunsaajiksi täyttämällä Corporationin yleisen edunsaajan nimityslomakkeen ja täyttämällä lomakkeen Corporate Corporationin henkilöstöosaston kanssa. Jos Optioe tallettaa tällaisen Universal Beneficiary Designation - lomakkeen ja kuolee pitämällä tätä vaihtoehtoa, tämä vaihtoehto siirretään automaattisesti nimetylle edunsaajalle tai edunsaajille. Tällaisen edunsaajan tai edunsaajien on siirretty vaihtoehtonsa oltava tämän sopimuksen kaikkien ehtojen ja ehtojen alainen, mukaan lukien (rajoituksetta) rajoitettu aika, jona tätä vaihtoehtoa voidaan jäljempänä olevan 5 §: n mukaisesti käyttää Optionee 146: n kuoleman jälkeen. 4. Harjoituksen päivämäärät. Tämä optio liitetään ja tulee käytetyksi optio-osuuksille sarjan erissä liitteenä olevan liitteen I mukaisen velkakirjalainan mukaisesti. Koska optio liittää ja tulee käytetyksi tällaisista eristä, kyseiset erät on kerättävä ja vaihtoehto on pysyttävä jotka voidaan käyttää kertyneiden eräpäivänä ennen viimeistä päättymispäivää edeltävänä pankkipäivänä tai 5 tai 6 kohdassa tarkoitetun optiojakson aikaisemman päättymisen jälkeen. 5. Palvelun lopettaminen. Edellä 2 §: ssä määritetty optio-oikeus päättyy (ja tämän vaihtoehdon voimassaolo päättyy) ennen eräpäivää, jos jokin seuraavista säännöksistä tulee sovellettavissa: a) Ellei toisin määrätä b) - (f) ) 5 §: ssä tarkoitetulla tavalla, optio-oikeuden lakkaa olemasta Jatkuvassa palvelussa mistä tahansa syystä, kun tämä optio on erääntynyt, sen jälkeen optioehtojen on oltava sulkeutuneina ennen viimeisen kolmen (3) jatkuvan palvelun lopettamispäivästä lukien, jona tämän vaihtoehdon käyttäminen koskee mitä tahansa Vaihto-osuuksia tai kaikkia niitä optio-oikeuksia, joille tämä vaihtoehto on annettu ja jota voidaan käyttää optio-oikeuksien lopettamisen yhteydessä, mutta tämä vaihtoehto ei missään tapauksessa saa olla joka voidaan käyttää milloin tahansa sulkemispäivää edeltävän viimeisen pankkipäivän päättymisen jälkeen. (b) Jos Optio lakkaa jatkuvasta palvelusta kuolemansa vuoksi, kun tämä optio on erääntynyt, tätä vaihtoehtoa voidaan käyttää minkä tahansa tai kaikkien niiden optio-oikeuksien osalta, joille tämä vaihtoehto on annettu ja toteutettavissa Optioe146s jatkuvan palvelun lopettaminen, (i) Optionee146sin omaisuuden edustaja tai (ii) henkilö tai henkilöt, joille optio siirretään Optionee 146 - sopimuksen nojalla, tai perintöoikeus Optionee 146: n kuoleman jälkeen. Jos Optioe kuolee kuitenkin pitääkseen tämän vaihtoehdon ja hänellä on tosiasiallinen edunsaajan nimitys, joka koskee tätä mahdollisuutta hänen kuolemansa aikana, nimetyllä edunsaajalla tai edunsaajilla on yksinoikeus käyttää tätä mahdollisuutta Optionen kuoleman jälkeen. Kaikkien tällaisten oikeuksien käyttöoikeus raukeaa, ja tämä valinta lakkaa olemasta voimassa, kun liiketoiminta on päättynyt edeltävän viimeisen pankkipäivän aikana (i) kahdentoista (12) - vuoden kauden päättymisestä optio-oikeuden kuoleman päivämäärä tai ii) vanhentumispäivä. Tällaisen rajoitetun harjoittelujakson päättymisen jälkeen tämä optio päättyy ja päättyy erääntyneistä optio-osuuksista, joiden osalta vaihtoehtoa ei ole muutoin käytetty. c) Jos optio-oikeus lakkaa jatkuvasta palvelusta pysyvän työkyvyttömyyden vuoksi, kun tämä optio on erääntynyt, optio-optiolla on oltava liiketoiminnan päättymisajankohta viimeisen pankkipäivän jälkeen ennen 12 (12) jatkuvan palvelun lopettamisen aikana, jolloin tämän vaihtoehdon käyttäminen koskee kaikkia Vaihto-osuuksia, joissa tämä vaihtoehto on annettu ja jota voidaan käyttää jatkuvan palvelun lopettamishetkellä. Tätä vaihtoehtoa ei kuitenkaan missään tapauksessa voida käyttää milloin tahansa sulkemispäivää edeltävän viimeisen pankkipäivän jälkeen. d) Jollei sovellettavien lakien toisin kielletä, i) Optio lakkaa jatkuvasta palvelusta vähintään kolme (3) vuoden jatkuvan palvelun suorittamisen jälkeen ja (ii) Optio-ohjelman täyttäneiden lukumäärän ikä ja täytetyt palvelut vuodessa kun palvelussuhteen päättyminen on yhtä suuri tai suurempi kuin seitsemänkymmentä (70) vuotta, optio-oikeudella on oltava liiketoiminnan päättymispäivää edeltävänä viimeisenä pankkipäivänä 36 Jatkuvan palvelun keskeyttäminen, jonka aikana tätä vaihtoehtoa käytetään kaikkiin tai kaikkiin optio-osuuksiin, joihin tämä vaihtoehto on annettu ja jota voidaan käyttää jatkuvan palvelun lopettamishetkellä. Tätä vaihtoehtoa ei kuitenkaan missään tapauksessa voida käyttää milloin tahansa sulkemispäivää edeltävän viimeisen pankkipäivän jälkeen. e) Tämän 5 §: n edellä olevien määräysten mukaisesti voimassa olevaa palvelukauppaa edeltävää toteuttamisajankohtaa on automaattisesti pidennettävä lisäajalla, joka on yhtä pitkä kuin sellainen palvelusvuoden jälkeinen jakso, jonka aikana tätä vaihtoehtoa tai tämän vaihtoehdon yhteydessä hankittujen optio-oikeuksien välitöntä myyntiä ei voida toteuttaa sovellettavien liittovaltion ja valtion arvopaperilakien mukaisesti, mutta tällainen laajennus ei missään tapauksessa saa johtaa tämän vaihtoehdon jatkamiseen yli viimeisen liiketoiminnan päättymisen arkipäivänä ennen erääntymispäivää. (f) Should Optionee146s Continuous Service be terminated for Cause, or should Optionee engage in any other conduct, while in Continuous Service or following cessation of Continuous Service, that is materially detrimental to the business or affairs of the Corporation (or any Related Entity), as determined in the sole discretion of the Administrator, then this option, whether or not vested and exercisable at the time, shall terminate immediately and cease to be outstanding. (g) During the limited period of post-service exercisability provided under this Paragraph 5, this option may not be exercised in the aggregate for more than the number of Option Shares for which this option is at the time vested and exercisable. Except to the extent (if any) specifically authorized by the Administrator pursuant to an express written agreement with the Optionee, this option shall not vest or become exercisable for any additional Option Shares, whether pursuant to the normal Vesting Schedule set forth in attached Schedule I or the special vesting acceleration provisions of Paragraph 6 below, following Optionee146s cessation of Continuous Service. Upon the expiration of such limited exercise period or (if earlier) upon the close of business on the last business day prior to the Expiration Date, this option shall terminate and cease to be outstanding for any exercisable Option Shares for which the option has not otherwise been exercised. 6. Special Acceleration of Option . (a) This option, to the extent outstanding at the time of an actual Change in Control but not otherwise fully exercisable, shall automatically accelerate so that this option shall, immediately prior to the effective date of such Change in Control, become exercisable for all of the Option Shares at the time subject to this option and may be exercised for any or all of those Option Shares as fully vested shares of Common Stock. However, this option shall not become exercisable on such an accelerated basis if and to the extent: (i) this option is to be assumed by the successor corporation (or parent thereof) or is otherwise to continue in full force and effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction, (ii) this option is to be replaced with an economically-equivalent substitute award or (iii) this option is to be replaced with a cash retention program of the successor corporation which preserves the spread existing at the time of the Change in Control on any Option Shares for which this option is not otherwise at that time vested and exercisable (the excess of the Fair Market Value of those Option Shares over the aggregate Exercise Price payable for such shares) and provides for the subsequent vesting and concurrent payout of that spread in accordance with the same Vesting Schedule for those Option Shares as set forth in attached Schedule I. (b) Immediately following the consummation of the C hange in Control, this option shall terminate and cease to be outstanding, except to the extent assumed by the successor corporation (or parent thereof) or otherwise continued in effect pursuant to the terms of the Change in Control transaction. (c) If this option is assumed in connection with a Change in Control or otherwise continued in effect, then this option shall be appropriately adjusted, immediately after such Change in Control, to apply to the number and class of securities into which the shares of Common Stock subject to this option would have been converted in consummation of such Change in Control had those shares actually been outstanding at the time. Appropriate adjustments shall also be made to the Exercise Price, provided the aggregate Exercise Price shall remain the same. To the extent the actual holders of the Corporation146s outstanding Common Stock receive cash consideration for their Common Stock in consummation of the Change in Control, the successor corporation may, in connection with the assumption or continuation of this option but subject to the Administrator146s approval, substitute one or more shares of its own common stock with a fair market value equivalent to the cash consideration paid per share of Common Stock in such Change in Control, provided such common stock is readily tradable on an established U. S. securities exchange or market. (d) If this option is assumed or otherwise continued in effect in connection with a Change in Control or replaced with an economically-equivalent award or a cash retention program in accordance with Paragraph 6(a) above, then: (i) the option (or such economically equivalent award) shall vest and become immediately exercisable for all of the Option Shares or other securities at the time subject to the option (or such award) and may, within the applicable exercise period under Paragraph 5, be exercised for any or all of those Option Shares or other securities as fully vested shares or securities, or (ii) the balance credited to Optionee under any cash retention program established pursuant to Paragraph 6(a) shall immediately be paid to Optionee in a lump sum, subject to the Corporation146s collection of all applicable Withholding Taxes if, within the period beginning with the execution date of the definitive agreement for the Change in Control transaction and ending with the earlier of ( i) the termination of that definitive agreement without the consummation of such Change in Control or (ii) the expiration of the Applicable Acceleration Period following the consummation of such Change in Control, Optionee146s Continuous Service terminates due to an involuntary termination (other than for death or Permanent Disability) without Cause or a voluntary termination by Optionee due to Constructive Termination. (e) This Agreement shall not in any way affect the right of the Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate or sell or transfer all or any part of its business or assets. 7. Adjustment in Option Shares . Should any change be made to the Common Stock by reason of any stock split, stock dividend, recapitalization, combination of shares, exchange of shares, spin-off transaction, or other change affecting the outstanding Common Stock as a class without the Corporation146s receipt of consideration, or should the value of outstanding shares of Common Stock be substantially reduced as a result of a spin-off transaction or an extraordinary dividend or distribution, or should there occur any merger, consolidation or other reorganization, then equitable and proportional adjustments shall be made by the Administrator to (i) the total number andor class of securities subject to this option and (ii) the Exercise Price. The adjustments shall be made in such manner as the Administrator deems appropriate in order to reflect such change and thereby prevent the dilution or enlargement of benefits hereunder, and those adjustments shall be final, binding and conclusive upon Optionee and any other person or persons having an interest in the option. In the event of any Change in Control transaction, the adjustment provisions of Paragraph 6(c) above shall be controlling. 8. Stockholder Rights . The holder of this option shall not have any stockholder rights with respect to the Option Shares until such person shall have exercised the option, paid the Exercise Price and become a holder of record of the purchased shares. 9. Manner of Exercising Option . (a) In order to exercise this option with respect to all or any part of the Option Shares for which this option is at the time exercisable, Optionee (or any other person or persons exercising the option) must take the following actions: (i) Execute and deliver to the Corporation a Notice of Exercise as to the Option Shares for which the option is exercised or comply with such other procedures as the Corporation may establish for notifying the Corporation, either directly or through an on-line internet transaction with a brokerage firm authorized by the Corporation to effect such option exercises, of the exercise of this option for one or more Option Shares. Copies of the Notice of Exercise may be obtained from the Corporation146s intranet at gnetfinancedocnoe. doc. (ii) Pay the aggregate Exercise Price for the purchased shares in one or more of the following forms: (A) cash or check made payable to the Corporation or (B) through a special sale and remittance procedure pursuant to which Optionee (or any other person or persons exercising the option) shall concurrently provide irrevocable instructions (i) to a brokerage firm (reasonably satisfactory to the Corporation for purposes of administering such procedure in accordance with the Corporation146s pre-clearancepre-notification policies) to effect the immediate sale of all or a sufficient portion of the purchased shares so that such brokerage firm can remit to the Corporation, on the settlement date, sufficient funds out of the resulting sale proceeds to cover the aggregate Exercise Price payable for all the purchased shares plus all applicable Withholding Taxes and (ii) to the Corporation to deliver the certificates for the purchased shares directly to such brokerage firm on such settlement date . Except to the extent the sale and remittance procedure is utilized in connection with the option exercise, payment of the Exercise Price must accompany the Notice of Exercise (or other notification procedure) delivered to the Corporation in connection with the option exercise. (iii) Furnish to the Corporation appropriate documentation that the person or persons exercising the option (if other than Optionee) have the right to exercise this option. (iv) Make appropriate arrangements with the Corporation (or Parent or Subsidiary employing or retaining Optionee) for the satisfaction of all applicable Withholding Taxes. (b) As soon as practical after the Exercise Date, the Corporation shall issue to or on behalf of Optionee (or any other person or persons exercising this option) a certificate for the purchased Option Shares (either in paper or electronic form), with the appropriate legends affixed thereto. (c) In no event may this option be exercised for any fractional shares. 10. Compliance with Laws and Regulations . (a) The exercise of this option and the issuance of the Option Shares upon such exercise shall be subject to compliance by the Corporation and Optionee with all Applicable Laws relating thereto. (b) The inability of the Corporation to obtain approval from any regulatory body having authority deemed by the Corporation to be necessary to the lawful issuance and sale of any Common Stock pursuant to this option shall relieve the Corporation of any liability with respect to the non-issuance or sale of the Common Stock as to which such approval shall not have been obtained. The Corporation, however, shall use its best efforts to obtain all such approvals. 11. Successors and Assigns . Except to the extent otherwise provided in Paragraphs 3 and 6 above, the provisions of this Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Corporation and its successors and assigns and Optionee, Optionee146s assigns, the legal representatives, heirs and legatees of Optionee146s estate and any beneficiaries of this option designated by Optionee. 12. Notices . Any notice required to be given or delivered to the Corporation under the terms of this Agreement shall be in writing and addressed to the Corporation at its principal corporate offices. Any notice required to be given or delivered to Optionee shall be in writing and addressed to Optionee at the most current address then indicated for Optionee on the Corporation146s employee records or shall be delivered electronically to Optionee through the Corporation146s electronic mail system or through an on-line brokerage firm authorized by the Corporation to effect option exercises through the internet. All notices shall be deemed effective upon personal delivery or delivery through the Corporation146s electronic mail system or upon deposit in the U. S. mail, postage prepaid and properly addressed to the party to be notified. 13. Construction . This Agreement and the option evidenced hereby are made and granted pursuant to the Plan and are in all respects limited by and subject to the terms of the Plan. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and the terms of the Plan, the terms of the Plan shall be controlling. All decisions of the Administrator with respect to any question or issue arising under the Plan or this Agreement shall be conclusive and binding on all persons having an interest in this option. 14. Governing Law . The interpretation, performance and enforcement of this Agreement shall be governed by the laws of the State of California without resort to California146s conflict-of-laws rules. 15. Excess Shares . If the Option Shares covered by this Agreement exceed, as of the Grant Date, the number of shares of Common Stock which may without stockholder approval be issued under the Plan, then this option shall be void with respect to those excess shares, unless stockholder approval of an amendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock issuable under the Plan is obtained in accordance with the provisions of the Plan. In no event shall the option be exercisable with respect to any of the excess Option Shares unless and until such stockholder approval is obtained. 16. Leaves of Absence . The following provisions shall govern leaves of absence, except to the extent the application of such provisions to Optionee would contravene Applicable Laws. (a) For purposes of this Agreement, Optionee146s Continuous Service shall not be deemed to cease during any period for which Optionee is on a military leave, sick leave or other personal leave approved by the Corporation. However, Optionee shall not receive any Continuous Service credit, for purposes of vesting in this option and the Option Shares pursuant to the Vesting Schedule set forth in attached Schedule I, for any period of such leave of absence, except to the extent otherwise required by law or pursuant to the following policy: - Optionee shall receive Continuous Service credit for such vesting purposes for (i) the first three (3) months of an approved personal leave of absence or (ii) the first seven (7) months of any bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence. (b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee146s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability. 17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee146s Employee status at any time for any reason, with or without Cause. 18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation146s intranet at: gnetHRstocksnew. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517. 19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement: A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan. B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee146s status on the Grant Date. D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E. Board shall mean the Corporation146s Board of Directors. F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation146s or the Related Entity146s interest therein (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions: (i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation146s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the voting securities of the successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to such transaction (ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation146s assets (iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a 147group148 within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the Corporation146s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation146s existing stockholders or (iv) a change in the comp osition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation146s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I. Common Stock shall mean shares of the Corporation146s common stock. J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan. K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term 147Consultant148 shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term 147Consultant148 shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquo
Comments
Post a Comment